来源:长江商报

长江商报●长江商报记者曹雪娇

扣除扣非净利润后，公司连续9年亏损，但转型一年后再次亏损。上影环球(600146)的业绩。SH)可以说是一年比一年差。

在此情况下，上影环球日前发布公告称，拟收购01255.HK HKU零售50.01%股权，利用HKU零售旗下上影医院管理公司进军互联网医疗行业。然而，该公司随后被交易所询问其收购和偿还银行贷款的资金来源，以及此举是否存在忽悠重组或利润转移。

虽然公告披露此次拟签署的协议只是初步意向，但按照11月6日HKU零售约18亿元的市值计算，上影环球需支付约9亿元的交易对价。截至9月30日，上赢环球账户内有货币资金3679.01万元，同时子公司尚欠汇丰银行债务2.76亿元。

长江商报记者发现，HKU零售和上影医院管理公司上半年均处于亏损状态。截至今年第三季度，上影环球仍亏损2.85亿元，而今年上半年，HKU的零售额已连续亏损三年半。

收购一家计划亏损三年半的公司。

11月8日，上影环球发布公告称，公司拟收购上影金融控股有限公司持有的HKU零售50.01%的股权。本次交易完成后，上影环球成为HKU零售的控股股东，并将其纳入合并报表范围。由于上赢环球和上赢金融的实际控制人均为杨军，本次交易构成关联交易。

据了解，上赢金融控股公司是一家投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。此前，公司持有HKU零售公司70.09%的股权。然而，在最近的一年里，公司业绩不佳。截至2018年12月31日，上赢金控公司0元运营，净利润亏损2936.01万元。同时公司资产负债率114.87%，资不抵债。到今年第三季度，上影环球净利润仍为2.85亿元，较去年增加2.4亿元。

作为本次关联交易的目标公司，HKU零售公司的业绩也很差。资料显示，HKU零售一直专注于买卖鞋类和保健品，并提供金融服务。自2015年以来，HKU的零售业务开始亏损。2015年至2018年，公司净利润分别亏损1.6亿元、3.64亿元和4.29元，三年累计亏损9.53亿元。

对此，上影环球表示，HKU零售于2019年上半年进入互联网医疗领域，拥有沪上首家拥有《医疗机构执业许可证》的互联网医院——上影医院管理公司。公司相信HKU零售可以整合线上线下医疗资源，为股东创造价值。然而，今年上半年，HKU零售净利润仍亏损277.53万元。

受让方资金有还款压力。

事实上，作为本次交易的受让方，上影环球能否有足够的资金支持本次交易不得而知。虽然公告披露本次拟签署的协议仅为初步意向，但是否构成重大资产重组仍存在不确定性。但要看上影环球的资本表现，如果要完成收购，上影环球的资本压力很大。

上赢环球最新三季度财报显示，公司账户中的货币资金为3679.01万元。根据关联交易公告，本次交易以HKU零售11月6日在港交所的收盘价为基础进行谈判，而HKU零售11月6日的市值为18亿元。照此计算，上影环球的交流动性挖矿（流动性挖矿和质押挖矿的区别）易对价需要支付9亿元，远远超出上影环球的承受能力。

此外，11月2日，上影环球披露了子公司环球星光转让旗下全部股权的公告。公告称，由于近期收到汇丰银行2.76亿元人民币的付款函，拟以150万美元出售环球星光全资子公司One World Apparel，LLC的100%股权。

内部没有足够的收购资金，外部高负债2.76亿，目标公司业绩连年亏损。因此，收购上影环球被上交所质疑为忽悠重组，还贷资金被质疑为利润输送。