摘要： 投资者指南｜警惕数字货币传销陷阱

全球区块链合规联盟首席合规顾问

泰和(北京)律师事务所律师

罗涛

区块链技术和数字货币的发展就像全球化的趋势一样，是不可逆转的。疫情爆发以来，全球经济形势下滑，人们投身于避险资产的怀抱。尽管有黑天鹅事件，但比特币一直处于高位，其避险属性表现不俗。此外，随着第三次减半的到来，人们对比特币的信心空前增加，这无疑为山寨币等披着“区块链”外衣的“虚拟币”提供了很好的曝光机会。但投资者很难有效识别数字货币的本质，投机者以投资为名推销传销。

据统计，2018年以来，全国公安机关立案查处传销案件5900余起，涉案金额近300亿元。数字货币的传销犯罪很多。

2017年9月，湖南省株洲县人民法院宣判了一起涉案金额超过16亿元的特大“维卡币”网络传销案。据查明，“维卡币”MLM组织是一个从国外向中国推销虚拟货币的组织。MLM网站和营销模式由保加利亚Ruya组织建立，服务器设在丹麦哥本哈根，号称是继比特币之后的第二代加密电子货币。

2018年1月，中国互联网金融协会也指出，以发行迅雷链(原名“玩客币”)为代表的一种名为“以矿机为核心发行虚拟数字资产”(IMO)的模式值得警惕。实际上，发行企业以虚拟货币资产代替法定货币对参与者所提供服务的支付义务，本质上是一种融资行为。同时通过招商会推销、发布交易维卡币今日价格教程的炒作方式，吸引大量不具备鉴别能力的人涉足其中。

2020年5月18日，某保险公司以区块链培训的名义宣传销售“世通证券银行”。因涉嫌非法传销被群众举报。经初步调查，“世通证券及货币存管银行”未经主管部门批准，承诺高额固定回报，鼓吹销售虚拟货币，并层层支付佣金。

MLM分子通常利用投资者对数字货币不熟悉的弱点，将“数字货币”的概念与MLM相结合，形成“MLM数字货币”。而且这种传销通常出现在朋友圈和微信群，隐蔽性强，传播速度快，涉及人数多。可见，数字货币中的传销已经成为一个普遍的问题，对投资者的切身利益影响很大。因此，如何有效识别传销极其重要。

传销行为的界定

《禁止传销条例》第二条和第七条界定了传销的概念和类型。

文章

本条例所称MLM，是指发展人员的组织者或者经营者以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据，向被发展人员计算并支付报酬，或者以支付一定费用为条件，要求被发展人员取得会员资格，谋取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。

第七条

下列行为属于传销:

(一)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，并以其直接或者间接滚动发展人员的数量为基础，向被发展人员计算支付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，谋取非法利益；

(二)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员付费或者通过认购商品等方式变相付费。，从而取得加入资格或者发展其他人员加入，谋取非法利益；

(3)组织者或经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，以下线的销售业绩为依据计算并支付线上报酬，谋取非法利益。

此外，2016年，地区工商总局颁布的《新MLM风险提示》明确规定:

“无论MLM组织如何变换手法伪装自己，只要同时具备以下三点，就可以认定其涉嫌传销:

一是缴纳入会费或变相缴纳入会费，即交钱加入后即可获得计算报酬、发展下线的“资格”；

二是直接或间接发展下线，即拉人加入，按一定顺序形成层级；

第三，线上公司从线下公司直接或间接发展的销售业绩中计算报酬，或根据直接或间接发展的人员数量计算报酬或返利。"

数字货币传销的主要特点

为了帮助投资者了解数字货币中的传销行为，江苏省互联网金融协会于2017年4月更新了《互联网MLM识别指南(2017版)》。

根据指南，传销者利用投资者无法准确理解数字货币的特性进行欺诈。金字塔数字货币的“交易市场”基本由特定机构控制。前期为了吸引投资人的投资，可能会把币价炒得很高。一旦时机成熟，机构集中抛售，价格暴跌，导致投资者血本无归或者机构直接跑路。

综上所述，数字货币中的MLM通常具有以下特征:

首先，通常会有一种真正的数字货币，通常以区块链和其他技术为幌子。

需要注意的是，与比特币等数字货币不同，MLM式数字货币的发行并不依靠自身，也不具备实际的算法支持。其发行方式、数量、交易平台往往是主办方指定的，可以随意篡改。

其次，要求投资者缴纳一定的财力才能获得加盟资格，主要表现在获得相应的商品、积分和“传销币”；

第三，以“躺着也能赚钱”、“只涨不跌”为激励，鼓励投资人发展下线，按照拉人头等报酬规则获得相应回报；

第四，组织者或平台方人为操纵交易走势和价格，随着参与人数的增加，操纵价格保持上涨，然后寻找成熟时机进行集中抛售。

数字货币传销将涉及刑事犯罪

2017年9月，央行等七部委联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》明确指出:

代币发行融资是指融资主体通过代币的非法出售和流通向投资者募集的所谓“虚拟货币”。本质上是未经批准的非法公开融资，涉嫌非法发售代币券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等犯罪活动。”

MLM犯罪榜上有名。因此，从事数字货币MLM的组织将由工商部门和公安机关依据《MLM禁止条例》进行监管和处罚，还可能犯组织、领导MLM活动罪。

我国刑法第224条规定:

以销售商品、提供服务为名，要求参加者通过缴纳费用或者购买商品、服务取得会员资格，并按照一定顺序形成层级，直接或者间接以发展人数为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加传销活动，骗取财物，扰乱经济社会秩序的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

关于本罪的具体认定，包括传销组织层级和数量的认定、“骗取财物”的认定、“团队报酬”的认定以及定罪标准和罪名的适用等问题，最高人民法院、最高人民检察院、公安部于2013年联合发布了《关于办理组织、领导MLM活动刑事案件适用法律若干问题的意见》，给予了较为详细的解答。

因此，如果关于数字货币的推广计划中暗含发展下线销售、通过层层推广返利、一定的投资额度限制等内容，就有可能被认定为传销，投资者要提高警惕。

虽然法律层面尽最大能力保护投资者，但仍然无法阻止更多的投资者相信传销的“魔咒”，面临被套牢的风险。目前数字货币市场上的数字货币种类繁多，欺骗手段也相应升级。通过华丽的包装达到迷惑人的目的。从切断风险源头的考虑，投资者在选择投资标的时，应仔细甄别，理性考虑，以免落入传销陷阱。

全球区块链合规联盟

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