逐字逐句解读主席的讲话

本文是对加里·盖恩斯勒在宾夕法尼亚州法律资本市场协会年会上的演讲的逐字解读。

我们尝试预测美国加密资产金融监管的政策走向。我们试图将“政策术语”翻译成普通英语，解读拜登政府在字里行间发出的信号。

今天，我们要谈论一个大约2万亿美元的加密市场。

2月份，大家可能都注意到了几个加密平台的超级碗广告。这不是我们第一次在今年最大的电视活动中看到创新的东西。

公众对加密资产的兴趣越来越大。但是，监管没有跟上。

看到这些广告让我想起了金融危机前夕，次级贷款机构AmeriQuest在超级碗上的广告。它于2007年关闭。几年前，根据Axios的说法，“2000年超级碗期间，有14家互联网公司做广告，现在大部分都已经倒闭了。”我知道当时很多观众还是孩子，互联网是2000年的新生事物。然而，互联网泡沫的破裂给我们的市场带来了巨大的冲击。

加密货币是一个泡沫。对于大多数按图行事的人来说，泡沫的终结并不好。如果任其发展，它们也可能对经济造成巨大损害。

所以，广告不等于可信度。在加密领域，有很多创新，但也有很多炒作。像其他初创领域一样，许多项目可能会失败。这只是美国企业家精神的一部分。

马特·马特·达蒙可能是新Pets.com的小贩。

美国证券交易委员会的职责是监督资本彩币钱包下载市场-三部分的使命:保护投资者，促进资本形成和维护一个公平，有序和有效的市场。在政策范围内，监管机构也关注防止非法活动，这一角色对我们以及我们在财政部和司法部的合作伙伴非常重要；至于金融稳定，这对所有金融监管者都很重要。

没有理由仅仅因为使用了不同的技术就区别对待加密市场。我们应该保持中立。

SEC监管的是活动，而不是技术。它的职责是监督投资合同，这些投资是否在区块链进行并不重要。法律仍然适用。

因此，我想提一下与SEC在这一领域的工作相关的三个领域:平台、稳定货币和加密令牌。

平台

第一种是加密交易和借贷平台，无论它们自称是集中式还是分散式(DeFi)。

这些平台都有规模，最近每天都有价值超过1000亿美元的加密货币交易。

加密市场高度集中，大部分交易只在少数平台上进行。仅在加密货币交易所中，排名前五的平台就占了全部交易的99%，仅两个平台就占了全部交易的80%。在加密合法交易中，80%的交易是在五个交易平台上进行的。同样，排名前五的DeFi平台占据了这些平台近80%的交易量。

DeFi并不像名字暗示的那样分散。它们是高度集中的不透明市场，可能导致卡特尔现象和信息不对称。

此外，这些平台可能在交易证券。一个典型的交易平台至少有几十个代币。事实上，许多人拥有100多枚代币。后面我会提到，在这些平台上交易的很多代币很可能符合“证券”的定义。虽然每个代币的法律地位取决于其自身的事实和情况，但考虑到委员会在各种证券代币和如此多的代币交易中的经验，任何给定平台的证券为零的可能性都非常小。

DeFi从事监管套利。几乎每个人都可以违法。

所以我要求员工参与一些平台相关的项目。

首先是像交易所一样对平台本身进行注册和监管。国会为我们提供了一个监管交易所的广泛框架。这些加密平台的作用类似于传统的监管交易所。因此，投资者也应该得到同样的保护。

加密货币交易所就像一个经纪人，但它不受监管。这没有提供任何消费者保护，公众容易受到欺诈。

美国拥有最大的资本市场，因为投资者对其充满信心。我们在维护市场诚信、防止欺诈和操纵以及促进资本形成方面制定了规则。如果一家公司建立了一个保护投资者的加密市场，并且符合我们市场监管的黄金标准，那么客户将更容易信任这个市场，对这个市场更有信心。

美国有一个深刻而公平的资本市场，这是世界上最好的，我们希望保持这种状态。希望与美国投资者合作的公司需要遵守美国法律。

在我看来，监管不仅保护了投资者，也增强了他们的信心，就像交通法保护了司机，增强了他们的信心一样。是市场运作的核心。

监督并建立公众对市场的信任。公众对市场的信任是好的。

有人问，目前对所谓另类交易系统(ATS)的豁免是否普遍适用于加密平台。然而，用于股票和固定收益市场的ATS通常被机构投资者使用。这和crypto-asset平台完全不同，crypto-asset平台有几百万甚至几千万的零售客户直接在平台上买卖，不经过经纪人。因此，我已要求员工考虑，在与散户投资者有互动的交易所，向其他投资者提供的保护是否以及如何适用于加密平台。

对于典型的经纪商-交易商安排是否适合交易加密资产，存在争议。这是一个公开的监管问题。

其次，加密平台目前包括加密商品令牌和加密安全令牌，包括作为投资合同和/或票据的加密令牌。目前，SEC监管的场所仅用于证券交易。所以我请工作人员考虑如何更好的对证券交易和非证券交易交织的平台进行注册和监管。特别是，我已经要求工作人员与商品期货交易委员会(CFTC)合作，探讨我们如何共同处理这种基于加密证券令牌和一些商品令牌的平台，以及它们各自的授权。

如果加密货币交易所想要向公众出售证券，它必须在SEC注册。这将使他们的产品受制于传统的证券法。

第三个领域是加密货币托管。与传统交易所不同，目前的集中式加密交易平台通常管理客户的资产。去年，超过140亿美元的价值被盗。我问员工如何与平台合作，让他们注册监管，更好的保护客户的资产，特别是隔离托管是否合适。

另外，与传统的证券交易所不同的是，加密交易平台还可以充当做市商，所以可以作为客户，在客户的另一端，在自己的平台上为自己的账户进行交易。所以我要求员工考虑一下，把做市职能分开是否合适。

与使用清算机构管理销售之间的产品的传统证券基础设施不同，加密货币交易所充当完全垂直整合的做市商、清算机构和经纪人，这引入了利益冲突，可能扭曲价格形成并助长市场操纵。

因为加密贷款平台，我们最近指控BlockFi没有注册其零售加密贷款产品的发行和其他违规行为。该协议明确指出，加密市场必须遵守久经考验的证券法，如1933年的证券法和1940年的投资公司法。这进一步表明，委员会愿意与加密平台合作，以确保它们的合规性。

创建一个利率极高的替代借贷平台，这没有任何理由，但从消费者保护的角度来看，会引发一些危险信号。

FI同意设法使其业务符合投资公司法，其母公司宣布打算根据1933年证券法登记新贷款产品的销售和出售。

原来BlockFi违法了。我们起诉了BlockFi，我们赢了。

稳定货币

第二个领域是价值1830亿美元(还在增长)的稳定货币市场。除了在加密平台上使用，稳定币通常不用于商业。通常，在你从中心城市去上课的路上，你不会用它们在Good Karma喝一杯咖啡。它们不是中央政府发行的，不是法定货币。

稳定币就像赌场的代币，用来在监管范围之外的不同离岸主体之间转移资金。

然而，当稳定的货币提供类似于银行存款和货币市场基金的功能，并可能与之竞争时，它提出了三组重要的政策问题。

稳定货币充当非银行金融机构，提供类似于无保险银行存款的产品。

首先，稳定的货币引发了围绕金融稳定和货币政策的公共政策考虑。这些政策考虑了银行监管机构对存款的监管，以及我们在SEC对货币市场基金和其他类型证券的监管基础。主席工作组最近的报告中讨论了许多这些问题。比如说，是什么支撑着这些代币，让我们可以保证这些资产确实可以一对一的兑换成美元？此外，稳定的货币是加密生态系统不可或缺的一部分，脱钩或发行方失败可能危及一个或多个交易平台，并可能对更广泛的加密生态系统产生影响。

正如我们在20世纪30年代看到的那样，稳定的货币很容易持续下去。银行挤兑非常严重。如果允许稳定的货币扩张，仍然存在风险，就会给整个经济带来系统性风险。

其次，稳定的货币引发了关于它们如何被用于非法活动的问题。稳定货币主要用于加密货币对加密货币的交易，因此它可能会帮助平台和用户避免或延迟合法银行系统的导入或导出。因此，在平台上使用稳定的货币可能会帮助那些寻求逃避与我们传统银行和金融系统相关的一系列公共政策目标的人:反洗钱、税收合规、制裁等。

目前，稳定的货币被用作监督套利和规避美国法律的手段。

稳定的货币需要纳入正常的KYC/反洗钱/CTF框架，几乎所有其他与美国人交往的金融服务提供商都需要遵守这一框架。

第三，稳定的货币引发了投资者保护问题。稳定货币最初被采用，并继续主要用于加密交易和借贷平台。这些平台上约80%至85%的交易和贷款涉及稳定货币。在平台上交易时，代币实际上往往是平台所有，客户和平台的关系只是交易对手。三种稳定货币是交易或借贷平台自己创造的，美国散户无权直接赎回按市值计算的两种稳定货币。利益冲突和市场诚信问题将受益于更多的监管。

最受欢迎的稳定货币不包括美国人选择与稳定货币的标记价值相等的美元。这引入了利益冲突，并通过规避美国的监管，使市场容易受到操纵。

代币

然后，第三，从策略的角度来看，包括所有加密的令牌。事实上，大多数加密令牌都涉及一群企业家从公众那里筹集资金以获取利润——这是我们管辖范围内的投资合同或证券的标志。有些，也许只是少数，就像数字黄金；它们可能不是证券。甚至更少，如果有的话，实际上像钱一样工作。

加密资产不符合货币的定义。它们是投资合同，根据美国法律需要作为证券进行监管。

当新技术出现时，我们现有的法律不会消失。

监管需要技术中立。在区块链出售投资与在纸面上出售投资没有什么不同。

20世纪30年代，国会对证券进行了大胆的定义。从那以后，我们的法律修改了很多次，国会的画笔更加广泛，最高法院权衡了很多次。他们都说过，基本上，为了保护公众免受欺诈和诈骗者的侵害，向公众募集资金的人必须在警察局登记并进行基本的披露:这是美国的证券交易委员会。

证券法的存在是有充分理由的。保护公众，确保市场公平透明。市场鼓励资本中介是符合公众利益的。

你可能想知道:一个加密的令牌是如何成为一种安全的？

最高法院1946年在Orange Orchard一案中的Howey检验说，当资金被投资到一个普通企业中，并有理由期望从他人的努力中获利时，投资合同就存在了。

豪威测试是美国用来确定一项投资是否符合证券标准的先例。这个测试仍然适用于加密投资。

我的前任Jay Clayton说过，我再重复一遍:在不对任何类型的令牌进行预先判断的情况下，大多数加密令牌都是豪威测试下的投资合同。甚至在豪威的测试之前，在我们联邦证券法的最初几年，一些企业家被告知，他们必须将他们的龙猫、威士忌仓单、牡蛎床和活银狐注册为证券产品，因为“所谓的销售……财产只是一种伪装，而不是交易的本质。”

再多的技术蒙昧主义也不会改变投资的本质。加密的令牌可以是证券。

今天，许多企业家通过出售加密令牌从公众那里筹集资金，期望管理者能够建立一个令牌有用的生态系统，并吸引更多用户参与到项目中来。

目前，非法证券销售正在加密生态系统中发生。

因此，我们必须努力在美国证券交易委员会将加密令牌注册为证券。作为证券加密代币的发行人必须向SEC登记其报价和这些资产的销售，并遵守我们的披露要求，或满足豁免要求。各市场各类发行人每天都成功注册并提供披露信息。如果真的有加密资产确实无法遵守的表格或披露，我们的员工会在这里讨论和评估这些问题。根据我们的法律，任何作为证券的代币都必须遵守与其他证券相同的市场诚信规则。

美国法律仍然适用于加密投资。从事监管套利的公司应该联系SEC，否则将面临被关闭的风险。

结论

简而言之，新技术不断涌现。问题是我们如何适应这项新技术。但是请不要误解我:我们已经生活在一个数字时代。这在这里并不新鲜。我们已经可以用存储在智能手机应用程序中的钱买一杯咖啡了。物理证书的时代在几十年前就结束了。人们筹集资金资助他们的项目并不是什么新鲜事。加密可能会为企业家筹集资金和投资者进行交易提供一种新的方式，但我们仍然需要保护投资者和市场。

技术可能是新技术，但同样的法律仍然适用于使用新技术的受管制活动。

我们已经有强有力的方法来保护在平台上交易的投资者。当企业家想从公众那里筹集资金时，我们有强有力的方法来保护投资者。

一个公平、有序和有效的市场鼓励资本的形成，符合公共利益。监管是推进这些目标的一种手段。

我们应该在加密市场应用同样的保护措施。让我们不要冒险违反已有90年历史的证券法，制造一些监管套利或漏洞。

Crypto从事的是安全监管的监管套利，我们会继续执行这些法律(黄金财经)